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Der Film folgt zwei der berüchtigtsten organisierten Kriminalitätsbosse in New York, Frank Costello (Robert de Niro) und Vito Genovese (De Niro), da sie um die Kontrolle über die Straßen der Stadt sind. Sobald die besten Freunde, kleinliche Eifersucht und eine Reihe von Verrat sie auf einen tödlichen Kollisionskurs bringen, der die Mafia (und Amerika) für immer neu gestalten wird.